我国上市公司治理生态存在的问题及优化建议论文
摘要：
由于我国上市公司大都由国企改制而成，种种客观因素导致我国上市公司治理生态存在许多亟待解决的现实问题，本文在分析我国上市公司治理生态存在的问题的基础上，从改变股权结构、加强内部制机制、完善经理人市场、强化审计监督等几方面，有针对性地提出优化建议。
关键词：
上市公司；公司治理；治理生态
上市公司治理生态，就是基于上市公司各层级之间客观存在的委托代理关系和企业契约的不完全性而形成的上市公司内、外部权力制衡机制，是内部治理结构（包括资本结构、股东大会、董事会、激励、监督）和外部治理机制（包括债权人、资本市场、控制权市场、经理人市场、政府监管部门和社会中介机构）的统一，其目的是降低代理成本，实现公司价值最大化。由于种种因素，我国很多上市公司的内部治理结构和外部治理机制难以发挥作用，上市公司治理生态亟待改善。
一、我国上市公司治理生态存在的主要问题
（一）内部治理结构方面
1、股权结构不合理我国绝大多数上市公司由国企改制而成，这导致尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%。股权过于集中，一方面不利于经理阶层在更大范围内接受多元化产权主体对企业经营活动的监督和约束，进而使中小股东的利益受损。另一方面会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，在一定程度上偏离市场经济原则。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的激励，会造成上市公司内部人控制的情况，不利于建立有效的内部治理机制。
2、董事会独立性不强
从表面上看，我国上市公司形成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但从实际情况看，由于股权过度集中，公众股东的高度分散，董事会由大股东操纵或由内部人控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制，也并未相应建立一套健全的经理层聘选和考核机制。
3、监事会作用得不到切实发挥
我国上市公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会和经理层的成员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。虽然监事会由职工代表和股东大会选举产生，但由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值最大为导向，因此重视董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
4、激励机制扭曲
我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。总体上看，对上市公司经理等的激励缺乏动态化，强度太弱，与市场脱轨，而且经理层个人收入和公司业绩未建立规范的必然联系。不少企业经理人的利益不能通过透明的机制来保证，因而他们以追求自身价值最大化为目标，而不是根据股东财富最大化目标来经营企业。在有利益冲突的情况下，经理人决策往往不采取回避的做法，并选择对自己有利的条件决策以牟取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益，如此很难保证公司业绩。
（二）外部治理机制方面
1、公司控制权市场发育不成熟，职业经理人市场不完善一方面，大多数上市公司由于流通股在总股本中所占比例有限，不流通的国家股和法人股又高度集中，很难通过在二级市场购买流通股获得公司的控制权，收购和代理权争夺没有真正起到约束经理层的作用。
另一方面，现阶段我国职业经理人市场发展也不够完善，后备人才特别是高级经营管理人才普遍缺乏，难以对现任经理层形成可信的“替代”威胁。同时，由于二级市场股价机制不能准确反映公司业绩，因而缺乏有效的经理人考核制度，经理人市场的声誉机制作用很不显著。而经理人选择主要依靠行政力量，市场化程度不够，也限制了经理人市场功能的发挥。
2、审计关系失衡使注册会计师审计缺乏独立性由于我国上市公司所有者缺位，会计师事务所的聘任、收费与解聘实际上由公司内部管理层来决定，内部人完全成了会计师事务所的“衣食父母”。会计师事务所与上市公司之间的委托代理关系严重失衡，在与客户的审计关系中处于从属地位，独立性受到严重影响。尤其在审计市场不规范、会计师事务所之间存在恶性竞争的情况下，为维持客户或竞争优势，注册会计师在竞争中迁就客户，甚至于与客户合谋几乎成了一种理性选择，审计服务不但无法维持证券市场交易秩序，反而造成了外部治理机制的不完善。
二、上市公司治理生态优化建议
1、改变国有股“一股独大”的畸形股权结构
股权结构是公司治理生态的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理生态，必须改变国有股“一股独大”的局面。一是应使国有经济同政府脱钩，实行政企分开，建立新型的国有资本管理制度，使国有企业同其他企业一样具备人格化的所有者。二是利用股份回购、转换债券等多种金融工具，寻求国有股减持和退出机制，适度分散股权，实现股权的多元化。将上市公司国有股的大股东地位让位给社会公众或企业法人，真正建立起股东大会、董事会、监事会、经理层等责、权、利明确，激励与约束相结合的规范运作的良性内部治理结构。
2、强化内部权力制衡机制
上市公司要进一步完善股东大会、董事会和管理层之间的相互制衡的机制，如完善管理者激励机制和控制机制，在提供与独立董事的监控责任相称的报酬的同时，在立法上对于如何保障独立董事决策权和监督权的行使以及失职处罚等给予明确规定，将代理人的利益和委托人的利益最大限度地统一在一起。加强董事会监督，增强董事会的独立性，提高外部独立董事的比重以及完善监事会制度等。通过以上内部权力制衡机制和惩罚机制的安排，加强对公司经营活动的监督。
3、在提高股票市场效率的基础上发展控制权市场为了促进公司控制权市场的健康发展，必须从根本上改善我国目前的'股票市场环境，提高股票市场效率，首先要提高信息披露制度的执行效率，要求上市公司的信息披露务必做到公开、及时、有效和完整，提高市场投资者对信息理解的准确度，实现对证券的快速准确定价，并促使投资人重新关注上市公司股利分配政策，做出理性投资决策。其次要克服我国股票市场的分割性，通过股权分置改革实现股票全流通，使原有非流通股的交易价格可以参考二级市场流通股价格，这样，公司控制权可以通过市场机制确定合理的价格，潜在竞争者可以通过股价的涨跌来判断公司价值，控制权市场才能真正发挥作用。
4、发展完善经理人市场
发达完善的经理人市场有助于降低管理层变更的交易成本，改进对上市公司经理层的激励和约束，促使他们更多地从全体股东的利益出发进行融资决策。为此，要按照市场化的模式，逐步推进各区域性市场的信息、资源共享，制定统一的规范，最终形成统一、功能齐全、全国联网的经理人市场，并成立相应的市场中介机构。为了促进经理人才的职业化，促使经理人对自己以往的行为负责，还要建立科学的经理人才测评体系和完善的经理人档案信息库，以增加经理人的任职风险，加大信誉不良经理人的从业难度。此外，对经理人的选任必须逐步扩大聘任制的实施范围，加大对任命制的用人约束。
5、理顺审计关系，提高注册会计师审计的独立性独立性是注册会计师审计的本质特征和灵魂所在，独立性和审计质量的提高不能单靠注册会计师行业自身解决，必须在完善公司治理结构的基础上理顺注册会计师审计关系。对此可以借鉴国际惯例，在董事会下设立主要由独立董事组成的审计委员会，决定上市公司主审事务所的聘任、审计费用的支付等重要事项，避免所有者缺位造成管理层委托注册会计师审计自己的现象，保证注册会计师独立、客观、公正的执业，减轻客户管理当局对事务所施加压力的“权力来源”。另外，我国可以借鉴美国的“公众公司财务监督委员会”设立“上市公司监督委员会”，负责对注册会计师和会计师事务所的调查、处罚，以预防审计合谋的发生和蔓延，强化注册会计师的民事责任，提高其违规成本，从源头出发改善上市公司外部治理机制。
参考文献：
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